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《公司法》（2024）新增27個要點詳解
添加時間：2024-01-05
注冊資本5年內繳納，以前的更長時期繳納出資的規定，作廢。
1.《公司法》的上位法是憲法
第一條明確規定，根據憲法制定本法，這說明公司法的上位法是憲法，不是民法典。
同時還新增加：保護職工的合法權益、完善中國特色現代企業制度、弘揚企業家精神。
2.法定代表人以公司名義從事的民事活動，由公司承擔法律后果，公司可以向有過錯的法定代表人追償。
第11條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人，法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
3.鼓勵公司參與社會公益
第20條 是關于公司承擔社會責任的規定。
4.濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，股東和控制的公司均承擔連帶責任
第33條增加了：股東利用其控制的兩個以上公司前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。
5.股東撤銷股東會決議的撤銷權為一年。
第二十六條 增加了股東的撤銷權。輕微瑕疵不影響決議。
6.股東/董事會決議無效，不影響善意相對人
第二十八條增加此規定
7.電子營業執照
第33條增加：電子營業執照法律效力同紙質營業執照一樣。
8.設立協議
第43條，新增加了有限責任公司的股東可以簽訂《設立協議》，用來約束設立過程中的權利義務。
9.設立中的責任
第44條增加：公司未成立的，設立中的股東對設立中產生的債務承擔連帶責任。
10.五年內繳足注冊資本
第47條有重大變更：股東的出資應在公司成立之日起5年內繳足。
對以前出資期未到期的，要加速到期。
本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。
11、股東、債權為非貨幣出資
第48條增加此兩項非貨幣出資：股權、債權。至此，出資不實的情況將大大增加。
12.未按時繳納出資的責任
第49、50、51、52、53新增加了很多未按時繳納出資的規定，總結如下：
股東未足額繳納出資的，需要承擔兩個責任：1.足額出資；2.對公司造成損失的，承擔賠償責任。
公司設立時，股東未實繳出資的，設立時的全部股東在出資不實范圍內承擔連帶責任。
董事會應該書面催繳出資，否則董事應承擔賠償責任。
公司未及時繳納出資的，公司應書面催繳，經董事會決議，股東失去股東資格。
抽逃出資的，董監高應與股東承擔連帶責任。
13.出資加速到期
第54條增加了出資加速到期制度，公司不能清償到期債權的，未到出資期的股東應提前繳納出資。
14.新增加職工監事
第68條新增加：職工人數達300人以上的，應設置由職工擔任的監事。
15.審計委員會
第69條 新設審計委員會，由董事組成，行使監事會職權，不設監事或監事會。
另見第121條，股份公司的審計委員會制度。另見第137條。
16.無理由解任董事的賠償制度
股東會可以決議解任董事，無正當事由的，公司應賠償。
17.股權轉讓后，受讓股東行使股東權利的起始點為受讓人記載于股東名冊
第86條新增加對股東轉讓、變更股東名冊作了規定。并規定股東名冊變更的重大意義：行使股權。
18.股權轉讓后，未出資義務由新老股東承擔。
第88條新增加：老股東認繳出資后未到出資期轉讓給新股東的，新股東有出資義務，未按期出資的，老股東承擔補充責任。
19．發起人在公司成立前繳納全部出資。
第98條增加如上內容。
20.上市公司控股公司不得取得上市公司股份。
第141條增加此規定。
21.新增加同股權不同權
第144、145、146條增加了類別股權，有別與普通股。
22.異議股東回購權
第161條增加了異議股東請求上市公司的股權回購權。這為訴訟打下了堅實的基礎。
23.公司財務資助的例外：員工持股計劃
第163條增加，除員工持股計劃外，禁止公司為他人取得本公司或其母公司的股份提供贈與、貸款、擔保及其他財務資助。但為本公司利益，且累計不超發行股本10%，經三分之二董事同意的除外。
24.對董監高的競爭禁止
第182、183、184、185新增加董監高的限制。
25.董監高的職務行業及保險制度
第191、192、193新增加了董監高職務行為由公司承擔責任，有過錯的，董監高承擔賠償責任；并規定了董事賠償責任險。
26.債券持有人會議、債券受托管理人
第204條新增加了債券持有人會議制度。第205、206條新增加了債券受托管理人制度。
27.公積金補虧規則
第214條新增加了公司金補虧規則：先使用任意公積金和法定公積金補虧，不足的使用資本公積金。
第225條新增加了仍不足的，使用減少注冊資本補虧。
